ALEXANDRETTI
CONSULTORIA
CORPORATIVA
1 INTRODUÇÃO
O Escritório de advocacia Alexandretti & Advogados Associados, desde já, apenas denominado “Escritório Alexandretti”, estabelece os mais altos padrões de comportamento para seus colaboradores no que se refere à maneira de como deve ser o tratamento com os outros no contexto profissional, como fazemos negócios e atendemos nossos clientes, fornecedores, parceiros, prestadores de serviços, bem como com agentes públicos.
O presente Manual é a base para a nossa ação e nele são formalizados os procedimentos de Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance exigidos no exercício de nossas funções, seja nas relações internas ou externas, prevenindo riscos presentes ou futuros, independentemente do porte ou abrangência do escritório.
A constante postura ética é uma exigência, o que significa que além de todos agirem coerentemente com o nosso discurso ético, devem combater e evitar que atos antiéticos sejam cometidos ao seu redor. Para tanto, incentivamos todos os colaboradores a comunicarem supostas violações desta política, garantindo sigilo e inadmitindo qualquer medida de discriminação ou retaliação contra o comunicante.
Este Manual tem como base as disposições legais, regulamentares e procedimentos internos vigentes e aplicáveis ao Escritório Alexandretti, quais sejam: o Código Civil, a Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, Código Penal Brasileiro, Lei Nº 9.613/98, Resolução COAF Nº 24/2013, Lei Anticorrupção, Decreto Nº 8.420/15, Portaria CGU Nº 909 e 910 de 2015, Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD, bem como o Estatuto e o Código de Ética da OAB; Leis Internacionais e de países que possua relação, entre outros.
Por derradeiro, assevera-se que qualquer descumprimento deste Manual, poderá resultar em ação disciplinar, incluindo a rescisão/dissolução contratual existente.
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2 PROGRAMA DE CONDUTA, ÉTICA E COMPLIANCE
2.1 COMITÊ DE COMPLIANCE – RESPONSÁVEIS
O Comitê de Compliance do Escritório Alexandretti é composto pela Sócia e Diretora Dra. Cristiane Ruiz Oliveira e pelo Sócio e Gestor de Compliance Dr. Maicon Brose Ippolito, subordinados, na forma do contrato social, pela administração do escritório – sócios administradores, na qual resta designada como Instância Superior.
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2.2 DEFINIÇÃO
O termo Compliance, origina-se do verbo inglês “to comply”, que tem como significado: cumprir, obedecer, executar e satisfazer aquilo que lhe foi imposto. Desta forma, Compliance é o dever de estar em conformidade, fazer cumprir e cumprir as leis, regulamentos internos, externos e diretrizes, visando à mitigação do risco legal, da perda patrimonial e os relacionados à reputação.
Por fim, entende-se como colaboradores, todos os sócios, advogados associados, estagiários, funcionários celetistas, parceiros externos, fornecedores, prestadores de serviços e toda e qualquer pessoa e/ou empresa que tenha relação comercial e que seus atos possam lesar a imagem, reputação ou o patrimônio do Escritório Alexandretti.
2.3 OBJETIVO
Instruir todos os colaboradores do Escritório Alexandretti sobre as Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance no que concerne aos riscos envolvidos.
Ainda, possui como objetivo, garantir o atendimento das normas e sistemas de controles determinados no presente Manual, procurando reduzir riscos de acordo com a complexidade de suas atividades, disseminando a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis, normas, usos e costumes, bem como regulamentos internos e externos aplicáveis.
2.4 APLICABILIDADE
As diretrizes estabelecidas nesse Manual Institucional deverão ser seguidas por todos os colaboradores internos (sócios, associados, funcionários e estagiários) e externos (parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, entre outros), não eximindo-os de cumprirem as demais obrigações impostas por lei e pelas regulamentações aplicáveis às atividades exercidas pelo Escritório Alexandretti.
Em caso de conflito entre normas, sejam internas ou externas, compete ao Comitê de Compliance, a sua averiguação e certificação da aplicação da norma correta.
Nenhuma das cláusulas e condições do presente Manual, poderá ser interpretada, por omissão ou comissão, como alteração, modificação ou novação de nenhuma das cláusulas do contrato social que para os efeitos desta equivalência normativa, tem o “Status” de norma hierárquica fundamental, por isto devendo a ela submeter-se toda e qualquer norma, manual ou comportamento da sociedade.
Qualquer infração será tratada com a aplicação das medidas disciplinares e judiciais correspondentes, sem prejuízo de denúncia às autoridades competentes, quando aplicável.
Todos os colaboradores deverão, no momento do ingresso ao Escritório Alexandretti, bem como havendo alterações posteriores, assinar o termo de compromisso, recebimento, leitura e entendimento do Manual Institucional: Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance da Alexandretti & Advogados Associados.
2.5 FUNÇÕES BÁSICAS
O Comitê de Compliance deve assegurar que a gestão do Escritório Alexandretti seja executada em conformidade com as diretrizes estabelecidas neste Manual e nas leis vigentes.
Ainda, são funções do Comitê: 1- Certificar-se da aderência e do cumprimento das leis pertinentes; 2- Implantar, disseminar e monitorar a cultura de Conduta, Ética e Compliance do Escritório Alexandretti; 3- Promover, quando possível, testes periódicos sobre a aderência e aplicação das normas constantes neste Manual; 4- Análise dos casos não previstos neste Manual e definição das ações a serem tomadas; 5- Atualização deste Manual; 6- Esclarecimento de dúvidas; 7- Avaliação de situações de descumprimento do Manual e definição das ações a serem tomadas; 8- Gestão do canal de comunicação e denúncias.
2.6 RISCOS DE COMPLIANCE
Risco de Compliance refere-se ao risco legal de sanções regulatórias, de perda financeira ou de reputação, resultantes de falhas nos cumprimentos de leis, códigos de conduta, regulamentações e boas práticas incidentes nas atividades do Escritório Alexandretti.
2.7 INSTÂNCIA SUPERIOR
A Instância Superior ao Comitê de Compliance é formada, na forma do contrato social do escritório, por seus sócios administradores.
São responsáveis por ratificar todas as decisões do Comitê de Compliance, sendo que suas decisões serão sempre tomadas por maioria absoluta de votos de seus integrantes.
Caso o assunto colocado em análise e votação refira-se a um dos seus integrantes, a mesma deverá ser formada pelos integrantes restantes, observando a maioria absoluta dos votos existente.
Por fim, referida instância é responsável por fornecer todas as condições necessárias para que o Comitê de Compliance possa promover as atividades necessárias para manutenção do programa e atividades relacionadas.
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3 COLABORADORES INTERNOS
Entendem-se como colaboradores internos, todos os sócios, advogados associados, estagiários e funcionários contratados pelo regime da CLT.
Os colaboradores internos devem cumprir e fazer cumprir todas as diretrizes descritas no presente Manual, não podendo alegar desconhecimento e tendo o dever de comunicar qualquer afronta.
Atos omissos não comunicados também serão considerados como afronta as diretrizes estabelecidas, acarretando as sanções previstas.
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4 COLABORADORES EXTERNOS
Para fins de especificação, são colaboradores externos: parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e toda e qualquer pessoa física ou jurídica que possua alguma atividade relacionada com o Escritório Alexandretti.
Todos colaboradores externos devem ter total ciência do Manual, sendo fornecida cópia deste, com a devida comprovação de entrega e ciência das diretrizes a serem respeitadas.
O não cumprimento das diretrizes estabelecidas poderá acarretar o fim da parceria estabelecida ou a rescisão contratual pactuada, com as devidas implicações legais existentes.
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5 CLIENTES
O relacionamento do Escritório Alexandretti e seus colaboradores para com os clientes deve ser pautado na excelência técnica e ética, garantindo qualidade, confidencialidade e segurança no tratamento de suas necessidades.
É responsabilidade do Escritório Alexandretti e seus colaboradores: 1- prestar seus trabalhos de maneira profissional, independente e imparcial, com honestidade e em total conformidade com a Lei e com a Conduta Ética; 2- prezar pela exatidão das informações contidas nos pareceres, consultas, processos ou qualquer outro documento ou juízo de valor que emita ao cliente; 3- atender prontamente aos clientes, com eficiência, respeito e cordialidade; 4- manter transparência nas atividades realizadas; 5- evitar situações de conflitos de interesses entre clientes; 6- manter o sigilo das informações obtidas em razão das atividades realizadas; 7- orientar os clientes sobre as possibilidades e os riscos envolvidos; 8- nunca aconselhar o cliente a praticar atos ilegais ou contra a moral e conduta ética existente.
Para maior segurança das informações e cumprimento das normas deste Manual Institucional: Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance, todas as informações tratadas com os clientes, poderão ser registradas por ata de reunião, e-mail, gravação de áudio e/ou vídeo, ou por qualquer outro meio de registro cabível, restando desde já, com a ciência das partes do teor deste Manual, autorizado o Escritório Alexandretti a proceder nas medidas citadas.
No mesmo sentido, todo o tramite de documentos entre cliente e o Escritório Alexandretti, deve ser devidamente registrado por protocolo físico ou outro que garanta o controle das informações.
Ainda, todo contato entre cliente e o Escritório Alexandretti deve ser registrado, por e-mail ou por outro modo de registro que garanta o controle do fluxo de informações.
Os registros citados devem ser arquivados, garantindo o sigilo das informações, ficando disponível na sede do Escritório Alexandretti para verificação.
É imperioso que todos os clientes (antigos ou novos) tenham ciência deste Manual, recebendo uma cópia completa e de suas alterações quando for o caso.
Por derradeiro, é considerada uma violação às diretrizes deste Manual o compartilhamento de informações do Escritório Alexandretti por clientes, quais sejam: dados do escritório, know how, teses e práticas utilizadas nas atividades, entre outros que possam ocasionar perdas financeiras, patrimoniais e de reputação, sob pena das medidas legais cabíveis.
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6 ATIVOS, RECURSOS E INFORMAÇÕES DO ESCRITÓRIO
6.1 USO E PROTEÇÃO DE ATIVOS
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Os ativos do Escritório Alexandretti, sejam eles financeiros ou físicos, devem ser utilizados exclusivamente para as necessidades das atividades do escritório.
Os ativos são confiados aos colaboradores, que são diretamente responsáveis por sua salvaguarda e uso apropriado na execução de suas tarefas. A responsabilidade envolve proteção contra riscos ou possibilidade de vinculação a marca – Escritório Alexandretti, o desperdício, perdas, danos, responsabilidade civil ou processual, mau uso ou abuso de sua utilização.
Qualquer utilização que não seja para as atividades do Escritório Alexandretti deverá ter autorização expressa dos sócios administradores ou do Comitê de Compliance.
6.2 INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
Informação confidencial é todo e qualquer dado de acesso restrito ou de caráter privado que não seja de domínio público ou que tenha seu sigilo protegido legalmente.
São consideradas informações confidenciais do Escritório Alexandretti, entre outras: as relativas a clientes, fornecedores, parceiros, planos de atividades, serviços, dados técnicos, especificações, documentos, práticas e procedimentos, contratos, know how, bases de dados, entre outros que afetem as atividades do escritório ou sua reputação. A quebra da confidencialidade ou o uso impróprio de informação confidencial é inaceitável.
É vedado utilizar informações sobre atividades, assuntos do escritório ou de clientes para favorecimento próprio ou de terceiros.
Senhas de acesso são ferramentas de proteção das informações e, por isso, seu uso deve ser sempre pessoal e intransferível. É considerada uma violação às diretrizes deste Manual o compartilhamento de senhas de acesso a sistemas de informação, desde que não fundamentada e autorizada expressamente.
6.3 CONTROLES INTERNOS
O Escritório Alexandretti manterá controles internos adequados para avaliar e gerenciar os riscos corporativos que possam impactar suas atividades, colaboradores e sua reputação.
Os registros e controles relacionados deverão assegurar a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações das atividades praticadas, devendo ser realizados de forma precisa, completa e verdadeira.
O Escritório Alexandretti e seus colaboradores cooperarão, sem restrições, com auditorias internas e externas sempre que forem necessárias.
A destruição de registros, documentos e demais controles relacionados com as atividades do Escritório Alexandretti, só poderá ser feita após os prazos legais ou com expressa autorização dos administradores ou do Comitê de Compliance.
6.4 COMUNICAÇÃO E DECLARAÇÃO À IMPRENSA
Declarações à imprensa serão feitas exclusivamente pelos sócios de capital, na forma de seu contrato social, ou por representante expressamente autorizado.
6.5 INTERNET, E-MAIL E MÍDIAS SOCIAIS
Todos os colaboradores que se relacionam com o Escritório Alexandretti devem seguir as seguintes diretrizes: 1- Não manifestar opiniões dando a entender ou subentender que se trata de posicionamento oficial do escritório no caso de não ser autorizado ou não ter relação com as atividades contratadas ou as já realizadas; 2- Não expor informações sobre clientes, colaboradores internos e externos, parceiros ou terceiros relacionados com o escritório; 3- Computadores e servidores, inclusive e-mails enviados e recebidos, são de propriedade do Escritório Alexandretti; 4 – Os colaboradores não estão autorizados a utilizar os e-mails com domínio @alexandretti.com.br para fins pessoais, bem como restam cientes de que, se necessário, os e-mails podem ser analisados/auditados/conferidos, por terceiros desde que autorizados pelos administradores do escritório, na forma do seu contrato social.
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7 PROTEÇÃO DA MARCA E PROPRIEDADE INTELECTUAL
A marca do Escritório Alexandretti e o conhecimento produzido internamente no desenvolvimento de suas atividades ou em parceria são patrimônios institucionais e devem ser sempre protegidos por todos a quem este Manual se aplica.
A propriedade intelectual do Escritório Alexandretti diz respeito ao seu direito de proteção às ideias e criações desenvolvidas internamente ou em parceria e inclui sua marca, know how, patentes, direitos autorais entre outros.
É considerado risco a marca, a utilização para fins pessoal/profissional particular, das dependências do escritório, seja para atendimento ou recebimento de documentos, entre outros que possam de alguma maneira apresentar risco de vinculação de atividades e/ou serviços externos com o Escritório Alexandretti.
Deve-se proteger a marca e a propriedade intelectual do Escritório Alexandretti de mau uso, desvios ou utilização para benefícios pessoais. O mesmo cuidado é devido com relação à propriedade intelectual de terceiros.
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8 RECEBIMENTO DE INTIMAÇÕES E CITAÇÕES
É vedado a todos os colaboradores, assinar, receber ou atender Oficiais de Justiça e agentes de órgãos do Poder Judiciário ou de outros entes Públicos.
Somente os Sócios de capital, administradores, possuem capacidade de representação do escritório e, apenas com autorização expressa, outro colaborador poderá representar o escritório nos casos citados.
No caso do colaborador se ver a frente de quaisquer das situações citadas, deverá, antes de assinar, receber ou atender agentes públicos, entrar em contato imediatamente com os administradores ou com o Comitê de Compliance, para receber orientação quanto às medidas a serem tomadas.
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9 RELACIONAMENTO COM PARCEIROS E TERCEIROS
9.1 CONFLITOS DE INTERESSES
Conflitos de interesses é toda situação na qual um colaborador, amigo, esposa, filho ou parente próximo possua interesses profissionais ou pessoais que tornem difícil o cumprimento, com imparcialidade por parte do colaborador, das suas obrigações com o Escritório Alexandretti, ainda que nenhum ato antiético ou impróprio resulte dele.
Sempre que não houver clareza ou certeza quanto à existência ou não de um potencial conflito de interesse, este deve ser declarado para análise do Comitê de Compliance, do gestor imediato ou, dos integrantes da administração.
Havendo possível conflito de interesse, é de responsabilidade da administração, na forma do contrato social, a decisão final sobre o caso apresentado.
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9.2 FRAUDE E CORRUPÇÃO
Não serão tolerados quaisquer atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, ou a qualquer outra entidade ou indivíduo com os quais o Escritório Alexandretti mantenha vínculos comerciais ou de parceria.
Colaboradores internos ou externos, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e todas e quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que possuam relação com o escritório, não poderão participar, incentivar ou aceitar quaisquer atividades que envolvam fraude, corrupção, suborno ou sonegação fiscal. O Escritório Alexandretti e nenhum dos citados anteriormente não realizarão nem oferecerão pagamentos a representantes governamentais, agentes públicos, candidatos a cargos públicos ou outras entidades ou indivíduos como forma de obtenção ou manutenção de suas atividades.
O escritório tem uma posição clara com relação à corrupção: oferecer, pagar, solicitar ou aceitar favores, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, é inaceitável. Qualquer possível ato de corrupção ativa ou passiva de que se tenha conhecimento deverá ser imediatamente comunicado ao Comitê de Compliance, pelos canais de denúncias disponíveis.
9.3 BRINDES E GRATIFICAÇÕES
Brindes distribuídos a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos especiais ou datas comemorativas podem ser presenteados ou recebidos pelos colaboradores desde que informados e autorizados pelo Comitê de Compliance ou pela administração e que não gerem qualquer tipo de vantagem ou contrapartida.
9.4 CONCORRÊNCIA
O Escritório Alexandretti defende a liberdade de mercado, iniciativa e compete, com justiça e ética, dentro das leis em vigor, não se admitindo decisões que não sejam embasadas em critério técnicos e legais.
9.5 DOAÇÕES E PATROCÍNIOS
As doações e patrocínios feitos pelo ou para o Escritório Alexandretti, para quaisquer fins que sejam, devem ser atos descomprometidos, sem a geração de quaisquer vantagens ou contrapartidas indevidas ou não autorizadas. Devendo, em caso de existência, serem mantidos arquivados todos os registros de valores recebidos ou pagos para fins de prestação de contas e demais obrigações legais.
9.6 FORNECEDORES E SERVIÇOS TERCEIRIZADOS
A escolha e contratação dos fornecedores e prestadores de serviço são feitas a partir de critérios técnicos e éticos. Os processos de contratações são devidamente documentados, visando o nível de serviço prestado a um custo justo.
Os fornecedores e prestadores de serviços do Escritório Alexandretti, devem estar comprometidos com as políticas e procedimentos estabelecidos e respeitar as regulamentações contidas neste Manual, agindo de acordo com as normas que regulam suas atividades, o respeito aos direitos humanos e ao meio ambiente, respeito à privacidade e o tratamento de informações confidenciais, bem como com as leis trabalhistas, da concorrência e anticorrupção.
Todos devem ter total ciência e respeitar as regras instituídas no presente Manual.
9.7 RELACIONAMENTO COM A SOCIEDADE E MEIO AMBIENTE
O Escritório Alexandretti está comprometido com o desenvolvimento sustentável e adota as seguintes condutas: 1- agir de forma preventiva em relação a potenciais riscos ao meio ambiente, a saúde e segurança das pessoas, evitando desperdícios e atitudes inseguras; 2- dar preferência ao uso e consumo de produtos e serviços socioambientais responsáveis, levando em conta todo o ciclo de vida dos produtos e as condições de trabalho oferecidas por toda a cadeia de fornecimento; 3- reduzir, reutilizar e reciclar materiais e produtos, e, quando não for possível, efetuar o descarte adequado dos resíduos; promover a inclusão social, valorizando a diversidade humana e incentivando a educação para desenvolvimento humano e comunitário.
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10 AÇÕES CORRETIVAS
Após serem identificadas, as não conformidades devem ser devidamente reportadas pelo Comitê de Compliance a Instância Superior para que sejam tomadas ações corretivas que julgarem adequadas para mitigação dos riscos apresentados.
Anualmente, o presente Manual, deverá ser auditado e, caso necessário, deverá ser atualizado conforme os casos e atividades que se apresentarem e que não estão regradas.
Toda alteração deve ser imediatamente comunicada a todos os colaboradores que estiverem diretamente relacionados ao item ou regra atualizada ou acrescentada.
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11 SANÇÕES
O não cumprimento das diretrizes estabelecidas no presente Manual acarretará na abertura de processo administrativo para averiguação de possíveis irregularidades e poderá ocasionar aos colaboradores internos as medidas disciplinares, incluindo encerramento de contrato existente, por justa causa, e demais penalidades previstas na legislação, independentemente de outras ações que o Escritório Alexandretti possa adotar.
O descumprimento do presente Manual, pelos colaboradores externos, fornecedores, prestadores de serviço e outros, poderá acarretar o fim das relações pactuadas, bem como rescisão contratual e as devidas medidas cabíveis e legais.
Da mesma forma, os colaboradores que deliberadamente deixarem de notificar violações a este Manual ou omitirem informações relevantes também estarão sujeitos ao Comitê de Compliance, que analisará os casos conforme as diretrizes estabelecidas.
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12 TREINAMENTOS
Com o intuito de aperfeiçoamento sobre as Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance, sempre que possível e necessário, o Escritório Alexandretti, fornecerá curso de atualização sobre os temas propostos e analisados como importantes e de risco para as atividades.
Será aplicado, sempre que possível, aos colaboradores, questionário para manter a busca pela excelência no tratamento das atividades dentro dos mais altos padrões Éticos e de Compliance.
Todo novo colaborador deverá estar ciente das normas estabelecidas neste Manual, bem como, caso seja necessário, deverá passar por treinamentos sobre as Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance do Escritório Alexandretti.
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13 AUDITORIA E RETESTE
O Comitê de Compliance deve manter e executar auditorias em períodos não superiores a 1 (um) ano e sempre que necessárias.
Da mesma forma, sempre que houver alterações no presente Manual ou casos de riscos ao cumprimento das diretrizes, aqui, apresentadas, para garantir a plena execução de todas as normas, deverá ser realizado o reteste do Programa de Compliance, mitigando, assim, eventuais riscos ao Escritório Alexandretti.
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14 CANAL DE COMUNICAÇÃO E DENÚNCIAS
Além do contato direto com as respectivas lideranças e integrantes do Comitê de Compliance, denúncias, reclamações, críticas, dúvidas e sugestões podem ser enviadas para o e-mail: compliance@alexandretti.com.br, ou pelo canal de ética no site www.alexandretti.com.br.
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15 DISPOSIÇÕES GERAIS
Este Manual de Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance entra em vigor na data estabelecida no comunicado interno informando sobre o Manual, ficando revogadas todas e quaisquer disposições em contrário.
As cláusulas e condições do presente Manual a tudo sujeitam-se ao estabelecido no contrato social do Escritório Alexandretti e na Legislação Civil, bem como aos quóruns mínimos exigidos por lei e pelo contrato social na sua apuração e definição.
O Escritório Alexandretti deverá manter em sua recepção, de forma visível, uma cópia do presente Manual, bem como deverá ser fornecido acesso público a uma cópia digital em seu site na rede mundial de computadores.
Nenhuma das cláusulas e condições deste Manual, poderá ser interpretada, por omissão ou comissão, como alteração, modificação ou novação de nenhuma das cláusulas do contrato social que para os efeitos desta equivalência normativa, tem o “Status” de norma hierárquica fundamental, por isto devendo a ela submeter-se toda e qualquer norma, manual ou comportamento da sociedade.
Em havendo divergência entre regras, deve o Comitê de Compliance decidir pela aplicação da norma mais correta e alteração da conflitante.
Resta eleito o Foro Central da Comarca de Porto Alegre para qualquer discussão jurídica estabelecida neste Manual, bem como é obrigatória à discussão, do conflito estabelecido, por meio de Mediação Extrajudicial ou Mediação Pré-processual, antes da utilização da via Judicial.
Todas as alterações realizadas no presente Manual, devem ser comunicadas às partes interessadas, comprovadas por meio de termos de compromisso, recebimento, leitura e entendimento do Manual Institucional: Diretrizes de Conduta, Ética e Compliance da Alexandretti Advocacia Corporativa.
Porto Alegre, maio de 2021.
ALEXANDRETTI & ADVOGADOS ASSOCIADOS
OAB/RS n. 7.290
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